Fazer um valuation e saber o valor do ativo construído na empresa antes de uma negociação é fundamental? Esta pergunta passa pela cabeça de muitos empresários hoje em dia e o dilema entre investir num valuation, com a contratação de uma consultoria, trabalho de separação de documentos por parte de sua equipe e custos, ou seguir diretamente para um processo de M&A e receber uma proposta para verificar o que vem.
Conversamos com muitos empresários e, alguns poucos optam por seguir em um processo de M&A sem o valuation. Todavia, claro, a maioria entende ser necessário que haja o trabalho prévio de cálculo do valor da empresa para que possam entrar numa negociação sabendo o valor do ativo que estão negociando. Entrar em um processo de M&A sem saber o básico, que é o valor de sua empresa, é similar a partir para uma viagem sem um mapa ou uma bússola. Não tem como!
Atualmente, muitas metodologias de valuation são utilizadas, mas as mais comuns, quando pensamos em venda de uma empresa, são:
- Fluxo de caixa descontado.
- Múltiplos de mercado.
- Patrimonial.
- Intangíveis.
Cada metodologia de valuation tem uma finalidade específica e nós, como consultores de valuation, sabemos empregá-las para o benefício de nosso cliente em um M&A.
Por exemplo, o valuation pela metodologia de fluxo de caixa descontado é importante para que o empresário saiba o quanto a sua empresa vale para si próprio. Ou seja, quanto ele, como dono da empresa, deveria aceitar como proposta de valor em uma LOI – carta de intenção de compra em um processo de M&A.
A metodologia de valuation por fluxo de caixa descontado calcula o valor da empresa considerando tanto os ativos tangíveis, como aplicações, estoque, imobilizado, quanto os ativos intangíveis, como marcas, carteira de clientes, patentes, perspectivas de negócios, investimentos e softwares desenvolvidos. Assim, esta metodologia considera o valor da empresa como um todo, na visão dos sócios atuais, trazendo para a mesa uma importante informação na hora de negociação de um MOU – memorando de entendimentos.
Já a metodologia de múltiplos de mercado traz uma visão completamente diferente para o processo de negociação. Esta metodologia baseia-se em informações de outras transações de M&A, calculando-se a média de múltiplos EBITDA ou de receita que foram pagos em negociações recentes. Como exemplo, para o segmento de saúde, múltiplos em torno de 6x ou 7x EBITDA são comuns; já no segmento de TI, vemos múltiplos superiores, como 8x a 9x EBITDA.
Sendo assim, esta metodologia baseada em múltiplos de transações recentes demonstra uma visão de potencial de valuation que o empresário terá ao oferecer a sua empresa a investidores naquele momento. A metodologia de múltiplos de mercado mostrará o valor que muito provavelmente será o máximo recebido num processo de M&A.
Outra metodologia importante, mas para casos muito específicos de negociação e segmentos, é o valuation apenas dos intangíveis. Negociações que incluem apenas os intangíveis, como uma determinada marca ou a carteira de clientes, por exemplo, não são tão comuns no mercado, mas podem acontecer em segmentos específicos, como em operadoras de saúde ao transferirem suas carteiras de beneficiários.
O desafio desta metodologia de valuation é isolar o ativo que se quer avaliar de todos os demais ativos da companhia. Precisaremos isolar, por exemplo, a marca da empresa das contribuições de outros intangíveis, como carteira de cliente.
Com as metodologias explicadas e o entendimento de seus usos, torna-se muito mais simples o emprego do relatório de valuation como uma ferramenta importantíssima para a negociação. Nós, da GlobalTrevo, ao entregarmos um laudo para um de nossos clientes, sempre marcamos uma reunião de apresentação para passarmos pelas metodologias, seus usos e as perspectivas da empresa em um processo de M&A.
Entrar em um processo de venda de uma empresa já com o valuation em mãos traz para o nosso cliente um domínio de uma informação que o ajudará durante a negociação do MOU, que é a base de toda a transação. O MOU é o documento que se definem vários pontos fundamentais da negociação:
- Preço de venda.
- Número de parcelas.
- Earn-out.
- Permanência dos sócios atuais no negócio.
- Cronograma da due diligence e da transação.
- Período de exclusividade para o interessado.
Outros pontos poderão ser incluídos no MOU, mas os principais são os listados aqui. Para a discussão do preço de venda, do número de parcelas e do earn-out, o valuation da empresa é a peça mais importante. Com o valuation, poderemos definir até quanto estaremos dispostos a ceder em número de parcelas em troca de valor de empresa. Ou, até mesmo, termos um earn-out mais considerável em detrimento de um pagamento inicial de preço de venda.
A negociação do MOU, uma das principais de todo a transação de M&A, traz à mesa vários pontos que vem do valuation realizado anteriormente pela empresa. Negociar o preço a ser pago pela empresa sem uma base sólida de valuation traz o risco de uma conversa rasa e sem argumentos convincentes, pontos fundamentais para o M&A.
A argumentação sólida, com base nas premissas definidas no modelo financeiro utilizado no valuation, demonstrará muito mais facilmente os pontos que queremos melhorar na proposta para o nosso cliente. Demonstrar seus argumentos com base nas projeções utilizadas e validadas no valuation aumentam as chances de sucesso na negociação.
Todavia, um ponto importante para a negociação é que o valuation será feito para o nosso cliente e não para divulgar a mercado ou ao potencial comprador. As premissas e a metodologia poderão ser divulgadas, mas o valuation em sim, não. Isto é importante para que não passemos o valor alvo da negociação ao interessado, reduzindo as chances de termos sucesso em alcançar um valor de negociação superior ao valuation realizado, o que é bastante comum em negociações bem-feitas.
Para fins de compartilhamento de informações, o ideal é que preparemos os documentos para negociação, como o teaser, infomemo e acordo de confidencialidade. O teaser é um relatório bastante suscinto com informações básicas sobre a empresa, normalmente com duas páginas de extensão.
Já o infomemo, ou book da empresa, é um relatório bastante extenso, com cerca de 50 páginas. Neste documento, demonstraremos a empresa com mais detalhes, de forma que o interessado possa se embasar neste documento para enviar uma proposta não-vinculante, ou MOU.
Claro que o infomemo só deverá ser enviado após a assinatura do acordo de confidencialidade, justamente para garantir que as informações passadas não sejam divulgadas sem autorização a outras pessoas ou empresas e que não sejam utilizadas para outro fim que não a negociação.
Outro objetivo importante de se fazer o valuation antes de se iniciar uma negociação é a estimativa de potenciais riscos ou passivos ocultos. É muito importante termos ciência dos riscos e passivos ocultos anteriormente ao início do processo de M&A, justamente para avaliar a chance de sucesso da transação.
O valuation, ao analisar como a empresa opera, considerará ajustes importantes a serem feitos na parte tributária, trabalhista e operacional da empresa. Com os ajustes, cálculos de multas e retenções poderão ser feitos de forma a já informar o nosso cliente de que uma possível Escrow-account será necessária para a conclusão da transação de venda da empresa.
Com este cenário explicado, é por isto que a maioria dos empresários e, claro, a quase totalidade de nossos clientes inicia o processo de venda de uma empresa com o seu valuation.Fale com um de nossos especialistas e encontre mais informações em nosso site: https://www.globaltrevo.com.br/
