Inicio este texto afirmando que são muitos os desafios durante um processo de M&A. Entre eles, temos a negociação, a confirmação das informações durante a due diligence, a expectativa das partes em relação ao cronograma e a discussão das cláusulas contratuais. A cada etapa vencida, novos desafios vêm e requerem habilidade por parte das assessorias de M&A.
Qualquer M&A começa pelo valuation; ou pelo menos, deveria começar. O valuation da empresa é a primeira etapa, onde o M&A advisor e seu cliente alinharão expectativas de valor de empresa conforme métricas utilizadas em negociação, como:
- Fluxo de caixa descontado.
- Múltiplos EBITDA.
- Múltiplos receita.
Este alinhamento é fundamental para que a negociação seja bem-sucedida. Um desalinhamento nesta etapa poderá anular qualquer esforço de negociação, seja por uma expectativa de preço frustrada ou passivos mal calculados.
Passada esta primeira etapa, seguiremos para a listagem dos interessados. Esta fase é importantíssima para garantir que apenas possíveis compradores com potencial para fazer a aquisição sejam contatados. De nada adiantará um contato com uma empresa pequena demais para o M&A ou que não tenha sinergias na aquisição.
Muito mais importante do que uma lista longa de interessados com poucas sinergias, será o contato com empresas com potencial claro para a aquisição. Nós, da GlobalTrevo (https://www.globaltrevo.com.br/), que somos especializados em M&A e valuation, já realizamos venda de empresas contatando um ou dois interessados. Isto é fundamental para proteger as informações de nossos clientes e a confidencialidade do processo de M&A.
Nós gostamos de seguir um processo no qual falamos apenas com as empresas com grande potencial de aquisição de nossos clientes. Seguimos uma sequência de contatos, aguardando o retorno positivo ou negativo do interessado antes de abordar o próximo.
Após a confirmação do interesse, a negociação de uma proposta é delicada. Temos algumas variáveis importantes neste passo:
- Preço (valuation)
- Prazo de pagamento
- Exclusividade
- Confidencialidade
- Permanência dos sócios
Normalmente, a negociação de uma proposta, comumente chamada de Non Binding Offer (NBO), leva cerca de 20 dias. Até que consigamos alinhar as expectativas de nosso cliente com a possibilidade de pagamento do interessado, muitas reuniões são necessárias e algumas acomodações de ambos os lados também.
Outra etapa do processo de M&A que precisa de tempo e possui os seus desafios é a due diligence. Nesta fase, vemos quem realmente está preparado para a negociação e quem organizou a sua empresa.
São muitos documentos necessários para a due diligence. Sem exagero, são mais de 400 documentos, passando por certidões, documentos contábeis, financeiros, trabalhistas e muitos outros. A empresa precisa envolver um time dedicado para que seja possível vencer a due diligence em 60 dias. O normal é um prazo de 90 dias para esta conclusão.
O resultado dependerá muito da organização da empresa e o cumprimento das regras trabalhistas e fiscais. Nesta etapa que o valuation e, consequentemente, o preço ofertado pela empresa é revisto. O entendimento dos riscos e passivos e a negociação da escrow account são os desafios desta etapa.
Por fim, passadas todas essas etapas, temos os contratos finais, que são, principalmente:
- QPA (quota Purchase agreement).
- Acordo de acionistas.
- Contrato de trabalho.
- Contrato de locação.
O QPA, ou SPA se for uma empresa com ações, é o contrato de compra e venda. É o contrato mais longo e mais trabalhoso para esta etapa e será alvo de inúmeras reuniões com os advogados de ambas as partes para alinhamento de escrita.
O acordo de acionista também será importante para o processo, visto que em muitos casos o vendedor permanecerá na sociedade até a venda total de suas quotas. Este contrato é muito comum quando se tem a venda em parcelas.
Já os dois outros contratos são mais comuns e mais fáceis de negociar.
Sendo assim, terminamos os principais desafios de um M&A. Não são poucos e nem triviais, mas com uma boa assessoria, as chances de sucesso são muito maiores. Saiba mais em https://globaltrevo.com.br/mea/ ou entre em contato com o time de M&A da GlobalTrevo.
